La fusion-absorption de sociétés est une opération qui nécessite de suivre une procédure stricte. Le cabinet THELYS AVOCATS situé à Marseille et Vitrolles assiste régulièrement des entreprises dans des opérations de fusions-absorption.
Fusion-absorption: audit préalable
Dans un premier temps, il convient de dresser un état des lieux de chacune des sociétés, l’absorbée et l’absorbante.Une sorte d’audit regroupant les éléments juridiques, fiscaux et sociaux permettant d’évaluer, surtout pour la société absorbée, son patrimoine (actif et passif). Ainsi, la société absorbante saura si cet opération a un intérêt pour elle.
Fusion-absorption: nomination d’un commissaire à la fusion
Pour préserver l’égalité des associés et garantir la sécurité juridique de l’opération, la fusion-absorption est soumise à l’appréciation d’un expert, le commissaire à la fusion.
Sauf dans les procédures de fusion simplifiée, un commissaire à la fusion doit être désigné par le Tribunal de commerce, sur requête. Toutefois, si l’assemblée générale de chacune des sociétés concernées l’autorise, aucun commissaire à la fusion n’interviendra dans le processus.
Fusion-absorption: dépôt d’un projet de traité de fusion
La première étape du processus de fusion-absorption consiste à rédiger et signer un projet de traité de fusion. Ce traité de fusion-absorption doit être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés. Le greffe doit enregistrer la formalité dans la journée du dépôt, ce qui consiste notamment à publier le projet de traité par un avis d’insertion au BODACC. Cette publication fait courir le délai d’opposition des éventuels créanciers de l’une ou l’autre des sociétés concernées par la fusion-absorption.
Fusion-absorption: autorisation de fusion
Une fois le délai d’opposition écoulé, l’assemblée générale de chacune des sociétés concernées par la fusion-absorption doit se réunir pour autoriser la fusion et donner pouvoir au dirigeant de signer le traité de fusion-absorption. L’assemblée générale de la société absorbée va également statuer sur la dissolution et la liquidation de la société, puisqu’elle sera absorbée par la société absorbante; elle n’aura donc plus d’existence juridique propre.
Fusion-absorption: les points importants à étudier
Rapport d’échange, prime de fusion, date d’effet de la fusion, etc … que de termes et de points spécifiques à prévoir dans le projet de traité. Compte tenu de la complexité de l’opération, il est fortement conseillé d’avoir recours aux services d’un avocat en droit des sociétés. En lien avec les experts-comptables des sociétés concernées par la fusion-absorption, votre avocat vous conseillera et défendra au mieux vos intérêts.
Fusion-absorption: une procédure longue à anticiper
Dans la mesure où la procédure de fusion-absorption est assez longue, notamment en raison des délais légaux à respecter, mieux vaut anticiper. Consulter votre avocat dès le début de votre projet; associez-le dès le départ pour que son intervention soit la plus efficace et la plus rapide possible.