La Chambre commerciale de la Cour de cassation apporte par cet arrêt publié au Bulletin une clarification majeure sur les effets de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions.

La Haute juridiction affirme que, dans le cas d’une résolution judiciaire, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à la date de l’assignation en justice, et ce indépendamment de la date à laquelle la société procède effectivement à la réinscription des titres dans ses registres.

Cette solution s’inscrit dans l’application de l’article 1229 du Code civil, qui dispose que la résolution judiciaire prend effet, sauf disposition contraire du jugement, au jour de l’assignation en justice.

La Cour opère ainsi une articulation entre le droit commun des contrats et le droit spécial des sociétés par actions, en privilégiant l’effet rétroactif de la résolution sur les exigences formalistes d’inscription propres au droit des sociétés.

Les conséquences pratiques d’une telle décision ne semblent pas toutes déterminer.

B. Le contexte factuel :

Les faits de l’espèce révèlent une problématique en pratique courante.

En décembre 2017, un actionnaire cède la totalité de ses actions dans une société familiale. Face au défaut de paiement intégral du prix, il assigne le cessionnaire en résolution de la cession. Un jugement du 6 novembre 2020 prononce effectivement la résolution et enjoint à la société de procéder aux modifications nécessaires dans ses registres.

Or, entre la date de l’assignation et le prononcé du jugement, deux assemblées générales se tiennent les 7 avril et 25 juin 2020, sans que le cédant n’y soit convoqué. Celui-ci agit alors en nullité de ces délibérations, estimant que ses droits d’actionnaire avaient été méconnus. La cour d’appel de Paris lui donne raison le 5 décembre 2023, en annulant les assemblées générales et les décisions prises lors de celles-ci.

C. Le moyen du pourvoi et la réponse de la Cour

Les demandeurs au pourvoi soutenaient que seuls les actionnaires ont qualité et intérêt à agir en nullité des délibérations d’assemblées générales pour défaut ou irrégularité de convocation. Selon eux, dans les sociétés par actions, la qualité d’actionnaire nécessite l’inscription des actions au crédit d’un compte de titres ouvert au nom de l’actionnaire dans les livres de la société. Or, en l’espèce, une telle inscription n’avait pas eu lieu et l’injonction faite à la société de modifier ses registres n’avait pas été respectée.

La Cour de cassation rejette ce pourvoi et confirme la solution de la cour d’appel. Elle rappelle que l’article 1229 du Code civil fixe la date d’effet de la résolution judiciaire au jour de l’assignation en justice, sauf disposition contraire du jugement. Elle en déduit que, dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient.

D. Portée et implications de la décision

1. L’effet rétroactif de la résolution judiciaire

Cette décision s’inscrit dans la logique de l’effet rétroactif attaché à la résolution du contrat. Lorsqu’un contrat est résolu, les parties doivent être replacées dans l’état où elles se trouvaient avant sa conclusion. Le cédant qui obtient la résolution judiciaire de la cession est donc réputé n’avoir jamais cessé d’être actionnaire.

L’article 1229 du Code civil prévoit expressément que la résolution judiciaire prend effet, à défaut de date fixée par le juge, au jour de l’assignation en justice. Cette date marque donc le moment à partir duquel le contrat est censé être anéanti rétroactivement. La Cour de cassation en tire les conséquences logiques en matière de cession d’actions : dès l’assignation, le cédant retrouve sa qualité d’actionnaire avec tous les droits qui y sont attachés.

2. L’articulation avec le formalisme de l’inscription en compte

Cette solution mérite d’être confrontée au principe bien établi selon lequel, dans les sociétés par actions, le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte individuel de l’acquéreur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice.

Les articles L. 228-1 et R. 228-8 à R. 228-10 du Code de commerce imposent en effet un formalisme rigoureux pour l’acquisition de la qualité d’actionnaire lors d’une cession. La jurisprudence récente a d’ailleurs rappelé avec force que l’inscription en compte est une condition incontournable pour qu’un cessionnaire puisse se prévaloir de la qualité d’actionnaire. Un arrêt du 18 septembre 2024 a ainsi cassé une décision qui reconnaissait la qualité d’associé à des acquéreurs d’actions de SAS sans vérifier que l’inscription des actions à leur compte avait effectivement été réalisée.

La solution de l’arrêt du 17 décembre 2025 pourrait sembler en contradiction avec cette exigence formaliste. En réalité, la Cour de cassation opère une distinction fondamentale : si l’inscription en compte est nécessaire pour qu’un cessionnaire acquière la qualité d’actionnaire lors d’une cession initiale, elle ne l’est pas pour qu’un cédant retrouve cette qualité à la suite d’une résolution judiciaire.

Dans le cas d’une résolution, l’inscription ne crée pas le droit mais en constitue seulement la traduction matérielle. Le rétablissement du cédant dans ses droits d’actionnaire résulte directement de l’effet rétroactif de la résolution, constaté ou prononcé par le juge. L’inscription en compte n’est donc pas constitutive du droit dans cette hypothèse ; elle n’en est que la conséquence administrative.

Cette distinction permet de concilier deux logiques juridiques apparemment contradictoires : le formalisme protecteur des sociétés par actions d’une part, et l’effet rétroactif du droit commun de la résolution d’autre part.

E. Les conséquences pratiques : droits et obligations du cédant rétabli

L’arrêt précise que le cédant rétabli dans sa qualité d’actionnaire dès la date de l’assignation peut exercer l’ensemble des droits attachés à cette qualité. Il bénéficie notamment :

Du droit à l’information préalable aux assemblées générales
Du droit de participer et de voter aux assemblées générales
Du droit d’agir en nullité des délibérations d’assemblées auxquelles il n’aurait pas été convoqué

Concrètement, cela signifie que toute assemblée générale tenue entre la date de l’assignation en résolution et le prononcé du jugement (voire la réinscription effective) doit impérativement convoquer le cédant, sous peine de nullité des délibérations prises.

Cette solution renforce considérablement la protection du cédant évincé et prévient les stratégies dilatoires fondées sur des considérations purement formelles. Elle empêche notamment qu’une société ou un cessionnaire ne tire profit de leur propre inertie dans la mise à jour des registres pour priver le cédant de ses droits.

Une société ou un cessionnaire ne peut pas tirer avantage de l’inexécution des modifications de registres ordonnées (ou attendues) pour contester la qualité à agir, ce qui évite qu’un refus de réinscription ne serve de levier pour laisser s’écouler des délais. Sur le terrain de la prescription, cela se traduit par une moindre prise des arguments consistant à dire : « pas d’inscription, donc pas d’associé, donc pas d’action possible (ou délai non ouvert) ».

F. Les difficultés pratiques soulevées

Si la solution est juridiquement cohérente, elle soulève néanmoins des questions pratiques délicates pour la gestion des assemblées générales.

1. Premier problème : l’incertitude pendant la procédure de demande de nullité.

Dès lors qu’un ancien actionnaire assigne son cessionnaire en résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, les organes de la société chargés de la convocation des assemblées générales se trouvent dans une situation délicate. Pour sécuriser les délibérations, ils devraient convoquer le cédant dès l’assignation, sans considération des chances de succès de l’action initiée.

2. Deuxième problème : le risque de double vote.

Si tant le cédant que le cessionnaire sont convoqués et exercent le droit de vote attaché aux actions litigieuses, cela pose une difficulté évidente. Qui, entre le cédant et le cessionnaire, devrait voter ?

Certains commentateurs suggèrent que la société et son représentant pourraient être tentés de se baser sur les chances de succès de l’assignation pour décider du votant. Mais cette approche comporte des risques importants. Si le cédant vote et que la résolution judiciaire n’est finalement pas prononcée, celui-ci n’aura jamais été actionnaire au moment du vote et aura exercé un droit de vote dans une assemblée d’une société dont il n’était pas associé. Le cessionnaire confirmé dans sa qualité d’actionnaire aurait alors tout intérêt à demander l’annulation de l’assemblée générale prise en fraude de ses droits.

3. Troisième problème : l’influence de l’irrégularité sur le processus de décision.

La jurisprudence récente de la Cour de cassation, notamment l’arrêt du 11 octobre 2023, a posé que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société constitue une cause de nullité des assemblées générales, mais seulement dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Il conviendrait donc d’analyser si l’absence de convocation du cédant (ou à l’inverse la participation irrégulière du cessionnaire) a effectivement influé sur le vote. Cette appréciation devrait tenir compte du nombre d’actions litigieuses par rapport au capital social et aux majorités requises pour les décisions prises.

Conclusion

L’arrêt du 17 décembre 2025 constitue une clarification bienvenue sur les effets temporels de la résolution judiciaire d’une cession d’actions. En affirmant que le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire dès l’assignation, indépendamment de toute réinscription formelle, la Cour de cassation assure une cohérence entre le droit des contrats et le droit des sociétés.

Cette solution protège efficacement le cédant contre les manœuvres dilatoires et garantit l’effectivité de l’effet rétroactif de la résolution. Elle impose néanmoins aux organes sociaux une vigilance accrue dans la gestion des assemblées générales lorsqu’une action en résolution est en cours.

Cette jurisprudence s’inscrit dans une réflexion plus large sur l’articulation entre droit commun et droit spécial, et sur la question de savoir dans quelle mesure les règles formalistes du droit des sociétés doivent s’effacer devant les principes généraux du droit des contrats. L’arrêt commenté illustre que, lorsqu’il s’agit de sanctionner l’anéantissement rétroactif d’un contrat, le droit commun reprend ses droits et l’inscription en compte n’est plus qu’une formalité administrative déclarative, non constitutive du droit de propriété retrouvé.

L’associé réintégré dispose donc, en matière d’AG de société commerciale, du même délai triennal de L. 235-9 pour contester les décisions, le débat portant alors sur la date à laquelle il a eu (ou est réputé avoir eu) connaissance de la décision et la possibilité d’agir.

Il faudra également mettre en perspective cette décision avec le nouveau régime des nullités en droit des sociétés et attendre les premières décisions de la Cour de cassation.

https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000053135471/

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Quelles sont les conséquences de la résolution judiciaire d’une cession d’actions : Analyse de l’arrêt Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019