Arrêt Larzul 3 (Cass. com., 11 février 2026) : trois enseignements majeurs pour la gouvernance des SAS
Arrêt Larzul 3
Ce que change la Cour de cassation
Trois enseignements majeurs pour la pratique des SAS — Chambre commerciale · N° 24-18.524
La nullité est absolue
Le défaut de convocation d'un associé de SAS entraîne une nullité absolue — et non relative. Ce caractère interdit toute confirmation de la décision irrégulière par l'associé lésé. Seule la régularisation demeure envisageable. Contraste notable avec la nullité pour abus de majorité qui, elle, reste relative.
Le test d'influence sur le résultat du vote
La nullité n'est pas automatique : il faut démontrer que l'irrégularité a influé sur le résultat. Si les associés étaient en désaccord : le juge vérifie concrètement l'impact selon le rapport de force. Si les associés étaient en accord : l'absence n'a eu aucune influence, pas de nullité. Ce raisonnement anticipe le « triple test » de l'art. 1844-12-1 C. civ. (ordonnance 2025).
La régularisation fermée après le jugement de 1ère instance
La Cour interprète strictement la loi : la régularisation n'est plus possible une fois que le tribunal a statué au fond. La cour d'appel ne peut ni admettre une régularisation tardive, ni accorder de délais. Revirement par rapport à l'arrêt de 1975. Solution critiquée : à l'heure où l'ordonnance de 2025 élargit le champ des nullités, restreindre la fenêtre de régularisation paraît contre-productif.
Contexte LBO & associés minoritaires
Un minoritaire patient — fonds sortant, manager insatisfait, associé historique — peut s'appuyer sur une irrégularité dormante dans les statuts depuis le closing. Avec la fenêtre de régularisation désormais fermée en appel, le risque n'est plus théorique : une irrégularité anodine peut remettre en cause des décisions stratégiques au pire moment, sans aucun recours possible pour corriger le tir.
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