Rémunération du gérant de SARL : un déclencheur fréquent de litige entre associés
Rémunération du gérant de SARL :
un déclencheur fréquent de litige entre associés
Par Sébastien Salles, avocat en droit des affaires – Thelys Avocats
« Il pensait que c'était normal. Après tout, il était gérant. »
C'est une situation que je rencontre régulièrement dans ma pratique en droit des sociétés. Et pourtant, elle est à haut risque.
Un gérant de SARL décide de se verser une rémunération. Sans validation des associés. Sans cadre statutaire. Sans procès-verbal d'assemblée.
Rémunération du gérant : ce que dit la Cour de cassation
Dans un arrêt du 11 mars 2026 (n° 24-15.111), la Cour de cassation rappelle avec force une règle fondamentale du droit des sociétés à responsabilité limitée.
La rémunération du gérant de SARL doit être fixée soit par les statuts, soit par une décision collective des associés. À défaut, les sommes perçues doivent être intégralement remboursées à la société. La Haute juridiction précise que cette obligation n'est pas sérieusement contestable.
Cette décision ne surprend pas les praticiens : elle s'inscrit dans une jurisprudence constante. Mais elle mérite d'être rappelée tant les situations contraires restent fréquentes, notamment dans les SARL familiales ou entre associés proches.
Le gérant ne peut pas disposer librement des fonds sociaux pour fixer sa propre rémunération. Ce n'est pas une règle formelle : c'est une condition de validité de toute rémunération perçue au titre de sa fonction de direction.
Gouvernance de la SARL : un point sensible à l'origine des conflits entre associés
Une mauvaise organisation de la gouvernance d'entreprise est l'une des causes premières de contentieux entre associés. Parmi les sujets qui cristallisent les tensions, la rémunération du gérant occupe une place à part.
Elle touche à la fois à la question du pouvoir — qui décide ? —, à celle de la confiance — est-ce que je suis tenu informé ? — et à celle de l'équité — est-ce que chacun est traité de façon juste au sein de la société ?
- Suspicion d'abus de gestion ou d'abus de bien social
- Rupture de confiance entre les associés
- Blocage des assemblées générales et des décisions collectives
- Ouverture d'un litige commercial devant le tribunal
Ce type de situation, si elle n'est pas prise en charge rapidement, peut dégénérer en conflit durable — paralysant l'activité et fragilisant durablement la société.
Exemple de litige entre associés lié à la rémunération du gérant
Pour illustrer concrètement ces enjeux, voici un scénario représentatif des situations que je rencontre en pratique.
Deux associés créent ensemble une SARL. L'un est désigné gérant. Au départ, les relations sont fluides, les décisions se prennent naturellement.
Puis le gérant commence à se verser une rémunération mensuelle — « en attendant de régulariser », dit-il. Sans décision collective. Sans procès-verbal. Sans information préalable de son co-associé.
Quelques mois plus tard, l'associé découvre les prélèvements sur les relevés bancaires de la société. La confiance se brise en quelques heures.
La suite est malheureusement prévisible :
- demande de remboursement des sommes perçues
- paralysie des décisions sociales faute d'accord entre les parties
- procédure judiciaire en litige entre associés
- risque de dissolution de la société si le blocage persiste
Ce qui aurait pu se régler en une assemblée générale devient, faute de gouvernance, un contentieux coûteux pour toutes les parties.
Comment éviter un litige entre associés sur la rémunération du gérant ?
La prévention repose sur des règles simples de gouvernance juridique. Elles ne supposent ni complexité, ni frais importants. Elles supposent surtout de l'anticipation.
- Prévoir la rémunération du gérant dès la rédaction des statuts, ou à défaut par une décision collective formalisée
- Faire voter toute rémunération ou modification de rémunération en assemblée générale des associés
- Systématiser la rédaction de procès-verbaux d'assemblée, même pour les décisions simples
- Anticiper les évolutions de rémunération en les documentant en amont, sans attendre une situation de crise
Une gouvernance claire ne protège pas seulement le gérant. Elle protège l'ensemble des associés, et la société elle-même. Elle constitue aussi un argument fort en cas de contrôle fiscal ou de contentieux ultérieur.
Litige entre associés : pourquoi agir rapidement ?
En cas de désaccord entre associés, l'inaction est un facteur aggravant — rarement un facteur d'apaisement. Plus le conflit s'installe dans la durée, plus les risques s'accumulent.
- Financièrement : les sommes en jeu peuvent croître si les prélèvements continuent, ou si la société subit un préjudice opérationnel.
- Juridiquement : certaines voies de recours sont soumises à des délais de prescription. Attendre, c'est parfois perdre des droits.
- Opérationnellement : un conflit entre associés paralyse les décisions collectives. La société en subit directement les conséquences.
Une prise en charge rapide, même à un stade préventif, permet souvent d'éviter une escalade judiciaire et de trouver une solution négociée — bien moins coûteuse qu'un contentieux au fond.
Avocat en litige entre associés : un accompagnement stratégique
En tant qu'avocat en droit des affaires spécialisé dans les litiges entre associés, j'interviens aussi bien en amont qu'en phase contentieuse.
J'accompagne régulièrement :
- des gérants mis en cause pour leur gestion et cherchant à sécuriser leur situation
- des associés confrontés à des décisions unilatérales et souhaitant faire valoir leurs droits
- des situations de blocage entre associés nécessitant une issue rapide et maîtrisée
Ces litiges trouvent très souvent leur origine dans un défaut de gouvernance. C'est pourquoi mon approche combine analyse juridique précise et vision stratégique des enjeux : obtenir le meilleur résultat, dans les délais les plus courts, en préservant autant que possible les intérêts économiques de chacun.
Vous êtes confronté à un litige entre associés ou à un problème de gouvernance ?
Chaque situation est différente et mérite une analyse précise. Contactez-moi pour échanger en toute confidentialité sur votre situation et identifier les solutions adaptées.
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