La décision de la Cour de cassation du 7 mai 2026 (Cass. 3e civ., pourvoi n° 24-12.164, publié au Bulletin) trace une ligne désormais très nette sur la compétence du juge des référés en droit des sociétés lorsqu’il est saisi d’une demande de révocation judiciaire d’un dirigeant.

Rendu à propos d’une SCI dont les deux associés à parts égales s’opposaient sur la gestion, cet arrêt rappelle que la révocation pour cause légitime prévue par l’article 1851 du Code civil relève du principal, dont seul le juge du fond peut connaître.

Le juge des référés, même saisi en urgence, excède ses pouvoirs s’il statue sur le bien-fondé d’une telle demande.

Tout au plus peut-il, lorsque les circonstances établissent un péril imminent menaçant l’intérêt social, ordonner la désignation d’un administrateur provisoire — mesure conservatoire qui ne se confond pas avec la révocation elle-même. Les quelques décisions antérieures ayant admis la compétence du juge des référés pour révoquer un gérant de SCI ou de SARL en cas d’urgence apparaissent donc désormais marginales au regard de cette position de la Cour de cassation.

Table des matières

Portée de l’arrêt du 7 mai 2026. 

Confirmation d’une jurisprudence antérieure. 

Conséquences pratiques en contentieux. 

Pour aller plus loin avec THELYS 4

Pour aller plus loin avec l’intelligence artificielle

1. Synthèse exécutive. 
2. Cadre légal 

2.1. Article L. 223-25 du Code de commerce. 

2.2. Articles 872 et 873 du Code de procédure civile. 

2.3. Article 1851 du Code civil et transposition SCI / SARL. 

2.4. Notions clés mobilisées. 

3. Corpus jurisprudentiel et méthode. 

3.1. Absence d’arrêt de Cour de cassation strictement « SARL + référé » avant 2026. 

3.2. Corpus pertinent retenu. 

3.3. Avertissement méthodologique. 

4. Analyse arrêt par arrêt. 

4.1. Cass. com., 16 mai 2018, n° 15-16.284 — Loyauté du cogérant de SARL et cause légitime. 

Faits. 

Question. 

Motifs et solution. 

Portée. 

4.2. Cass. 3e civ., 27 juin 2019, n° 18-16.861 — Conflit d’intérêts du gérant de SCI 

Faits. 

Motifs et solution. 

Portée. 

4.3. Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-25.713 et 18-25.730 — Limites des pouvoirs du juge des référés en droit des sociétés. 

Faits. 

Premier référé : report de l’assemblée. 

Second référé : annulation de délibérations. 

Portée. 

4.4. Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-18.985 F-B — Cause légitime, anomalies comptables et appréciation au fond   

Faits. 

Motifs et solution. 

Portée. 

4.5. Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164 — Verrou procédural : la révocation judiciaire hors pouvoirs du juge des référés. 

Faits. 

Motifs et solution. 

Portée et transposition à la SARL. 

5. Tableau comparatif des décisions principales. 1
6. Conditions d’exception : ce que le référé peut encore et ne peut plus. 

6.1. Ce que le juge des référés peut prononcer. 

6.2. Ce que le juge des référés ne peut plus prononcer. 

6.3. L’exception historique : attitude du gérant mettant la société en péril 

7. Évolution jurisprudentielle depuis 2015. 

2018-2019 — Recentrage autour de l’intérêt social 

2021 — Limitation de l’office du référé en droit des sociétés. 

2023 — Assouplissement de la cause légitime sur le fond. 

2026 — Verrou procédural : révocation hors pouvoirs du référé. 

8. Recommandations contentieuses pour une SARL bloquée. 

8.1. Action principale : révocation judiciaire au fond. 

8.2. Action complémentaire en référé : sécuriser la gestion. 

8.3. Pièges à éviter. 

9. Annexe — Sources et liens. 

9.1. Textes. 

9.2. Jurisprudence. 

9.3. Décisions d’appel et doctrine SARL / référé. 

9.4. Avertissement final

Portée de l’arrêt du 7 mai 2026 de la Cour de cassation

La Cour de cassation rappelle que la révocation judiciaire d’un gérant de société civile pour cause légitime suppose une appréciation approfondie des faits et l’analyse d’un ensemble de pièces, ce qui excède par nature les pouvoirs du juge des référés. Celui‑ci ne peut donc pas prononcer lui‑même la révocation et doit laisser cette décision au juge du fond.

Cette solution s’inscrit dans un mouvement déjà engagé en matière de SARL : l’appréciation de la cause légitime de révocation (violation de la loi ou des statuts, mauvaise gestion, etc.) implique un examen de fond incompatible avec la logique de l’urgence et de la simple évidence factuelle qui encadre les articles 872 et 873 du Code de procédure civile.

Confirmation d’une jurisprudence antérieure

Avant même l’arrêt du 7 mai 2026, il avait été jugé que la demande de révocation d’un gérant ne constituait pas une mesure conservatoire pouvant être ordonnée en référé, en l’absence de trouble manifestement illicite ou de dommage imminent justifiant une mesure exceptionnelle. La doctrine comme la jurisprudence avaient déjà souligné que la révocation du gérant par le juge des référés devait rester l’exception, précisément en raison du caractère intrusif de cette mesure dans la gestion sociale.

L’arrêt de 2026 prolonge ainsi la tendance qui cantonne le juge des référés aux mesures de sauvegarde (par exemple, parfois la désignation d’un administrateur provisoire) et réserve la révocation judiciaire proprement dite au juge du fond, saisi sur le terrain de la cause légitime.

Conséquences pratiques en contentieux

Pour un associé qui souhaite écarter rapidement un dirigeant, la voie normale reste l’action au fond en révocation judiciaire, avec la démonstration d’une cause légitime suffisamment grave au regard de l’intérêt social. En référé, il pourra, selon les circonstances, rechercher des mesures provisoires (suspension des effets d’une décision, désignation d’un administrateur provisoire, injonctions ponctuelles), mais non obtenir directement la révocation du dirigeant, sauf hypothèse très atypique où les conditions des articles 872 ou 873 CPC seraient caractérisées de manière manifeste.

Pour aller plus loin avec THELYS :

• Mésentente entre associés : que faire ? 
• Un administrateur provisoire pour sauver son entreprise »
• Arrêt Larzul 3 (Cass. com., 11 février 2026) : trois enseignements majeurs pour la gouvernance des SAS

Pour aller plus loin avec l’intelligence artificielle :

Sur le même sujet, nous avons fait travailler notre intelligence artificielle Perplexity afin d’obtenir un historique de l’état du droit positif sur la question de la compétence du juge des référés en matière de révocation des gérants de SARL.

La note fournie est intéressante, mais doit être prise avec prudence.

Il sera nécessaire de vérifier les décisions citées, de les mettre à jour et de les mettre en concordance avec chaque situation.

 Note de recherche – Perplexity du 13-05-2026 Droit des sociétés

Compétence du juge des référés

en matière de révocation judiciaire

du gérant de SARL pour cause légitime

— État du droit positif depuis 2015 —

1. Synthèse exécutive

La présente note examine la compétence du juge des référés pour prononcer la révocation judiciaire du gérant de SARL pour cause légitime, au visa de l’article L. 223-25, alinéa 2, du Code de commerce, à la lumière de l’évolution jurisprudentielle depuis 2015 et de l’arrêt de principe rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 7 mai 2026 (n° 24-12.164) en matière de SCI, dont la transposition à la SARL paraît acquise.

• La révocation judiciaire du gérant de SARL pour cause légitime relève, par principe, du juge du fond et non du juge des référés : l’appréciation de la cause légitime suppose un examen approfondi des éléments de fait et constitue, en règle, une contestation sérieuse au sens de l’article 872 du Code de procédure civile.
• L’arrêt Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164, statue expressément en matière de SCI : la révocation judiciaire du gérant pour cause légitime n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés. Compte tenu de l’identité de ratio (art. 1851 C. civ. / art. L. 223-25 C. com.), la solution est très largement transposable à la SARL.
• Aucun arrêt de Cour de cassation rendu depuis 2015 et statuant spécifiquement sur une révocation judiciaire de gérant de SARL prononcée en référé n’a été identifié dans le cadre des recherches accessibles avant l’arrêt de 2026 ; l’état du droit s’infère donc d’un corpus combiné (Cass. com./Cass. 3e civ. sur la cause légitime, Cass. com. 13 janv. 2021 sur les limites du référé en droit des sociétés, arrêts d’appel SARL/référé, doctrine).
• Cass. com., 16 mai 2018, n° 15-16.284 : la méconnaissance par le cogérant de son obligation de loyauté à l’égard de la société caractérise une cause légitime de révocation, indépendamment de l’existence d’un préjudice financier avéré.
• Cass. 3e civ., 27 juin 2019, n° 18-16.861 : conclusion par le gérant d’une SCI d’un bail commercial désavantageux avec une société dans laquelle il est intéressé, contraire à l’intérêt social ; cause légitime caractérisée.
• Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-25.713 et 18-25.730 : le juge des référés peut suspendre les effets d’une délibération mais ne peut en prononcer l’annulation ; l’annulation n’est ni une mesure conservatoire ni une remise en état au sens de l’article 873, alinéa 1er, du CPC.
• Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-18.985 : sur le fond, la cause légitime ne suppose ni faute intentionnelle ni gravité particulière ; des anomalies comptables, même aux conséquences limitées, peuvent justifier en elles-mêmes la révocation judiciaire du gérant de SARL.
• Sur la voie du référé en SARL, la jurisprudence d’appel (notamment CA Paris, 18 mai 2022, n° 21/17188 ; CA citée par Lefebvre-Dalloz, 28 sept. 2023) confirme que la demande de révocation ne revêt pas le caractère d’une mesure conservatoire et se heurte à une contestation sérieuse.
• Une exception historique – attitude du gérant mettant la société en péril (T. com. Paris, 18 juin 1974 ; CA Pau, 6 mars 2003) – est devenue marginale ; l’arrêt de 2026 referme fortement cette voie pour la révocation définitive elle-même.
• Le référé conserve une utilité réelle, mais en aval ou en marge de la révocation : désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc, report d’assemblée générale, suspension d’effets d’une délibération, mesures conservatoires.
• La stratégie contentieuse recommandée pour une SARL bloquée consiste à porter la révocation au fond et à demander, le cas échéant, en référé, la désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc en justifiant d’un péril imminent et d’une impossibilité de fonctionnement.
• Avertissement : la recherche a couvert de manière raisonnable les sources publiquement accessibles ; les pages officielles de la Cour de cassation ont par moments renvoyé un mécanisme anti-bots (captcha). Les références essentielles sont sourcées et il est recommandé de croiser le présent état par interrogation des bases professionnelles (Dalloz, Lexis 360, Lamyline).

2. Cadre légal

2.1. Article L. 223-25 du Code de commerce

L’article L. 223-25 du Code de commerce dispose, en son alinéa 1er, que le gérant de SARL peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire de majorité plus forte (renvoi à l’article L. 223-29). Lorsque la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. L’alinéa 2 du même texte ajoute que le gérant est en outre révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé (Pappers Justice — Code de commerce, art. L. 223-25).

Le texte distingue clairement la révocation sociale (par les associés) de la révocation judiciaire (par les tribunaux) : cette dernière est ouverte à tout associé, sans condition de seuil, dès lors qu’est caractérisée une cause légitime, notion volontairement souple et appréciée in concreto.

2.2. Articles 872 et 873 du Code de procédure civile

La compétence du juge des référés s’apprécie au regard des articles 872 et 873 du CPC. En l’absence de contestation sérieuse, le président de la juridiction commerciale peut ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend (art. 872). Il peut en outre, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite (art. 873, al. 1er).

La révocation judiciaire d’un gérant interroge ces deux registres : (i) elle suppose l’appréciation d’une cause légitime, opération que la jurisprudence considère comme excédant ordinairement la nature provisoire de l’office du juge des référés ; (ii) elle est, par hypothèse, une décision définitive et irréversible, qui ne se laisse pas qualifier de mesure conservatoire ni de remise en état.

2.3. Article 1851 du Code civil et transposition SCI / SARL

Pour les sociétés civiles, l’article 1851 du Code civil prévoit que le gérant est révocable par décision des associés et que, par ailleurs, il est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé. La symétrie textuelle avec l’article L. 223-25 du Code de commerce est telle que la jurisprudence rendue sur l’un des fondements est, en règle, transposable à l’autre, sous réserve des spécificités liées à la qualité de commerçant et au régime des décisions collectives.

C’est précisément cette transposition qui permet d’extrapoler à la SARL la portée procédurale de l’arrêt Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164 : la limite des pouvoirs du juge des référés, dégagée pour la révocation du gérant de SCI, repose sur la nature même de la mesure (décision définitive d’éviction d’un dirigeant social statutaire), non sur la forme sociale considérée.

2.4. Notions clés mobilisées

Juge du fond / juge des référés. Distinction fondamentale entre l’office du juge du principal (qui tranche définitivement le litige) et l’office du juge des référés (mesures provisoires, conservatoires ou de remise en état).

Mesure conservatoire et remise en état (art. 873 CPC). Mesure tendant à préserver une situation ou à rétablir un état antérieur ; elle est par nature provisoire et réversible.

Contestation sérieuse (art. 872 CPC). Difficulté juridique ou factuelle dont la solution ne s’impose pas avec évidence ; elle ferme la voie du référé non conservatoire.

Dommage imminent (art. 873 CPC). Préjudice futur mais d’une réalisation suffisamment probable pour justifier une intervention immédiate.

Trouble manifestement illicite (art. 873 CPC). Atteinte caractérisée à une situation juridique évidente, dont l’illicéité ne fait pas débat.

3. Corpus jurisprudentiel et méthode

La présente note repose sur une recherche, depuis 2015, des décisions rendues en matière de révocation judiciaire de gérant de SARL et, par capillarité, de SCI et de sociétés commerciales par actions, à l’intersection de la cause légitime et de l’office du juge des référés.

3.1. Absence d’arrêt de Cour de cassation strictement « SARL + référé » avant 2026

La recherche conduite sur les sources accessibles (Légifrance, Pappers Justice, courdecassation.fr, Lefebvre-Dalloz, livv.eu, doctrine publiée en ligne) n’a pas révélé d’arrêt de la Cour de cassation rendu depuis 2015 et statuant spécifiquement sur une révocation judiciaire de gérant de SARL prononcée par le juge des référés. Les pages officielles de courdecassation.fr ont par moments renvoyé un mécanisme anti-bots (captcha), de sorte que les sources secondaires accessibles ont été utilisées, lorsque nécessaire, pour la reconstitution du raisonnement de la Cour.

3.2. Corpus pertinent retenu

• Arrêts de la Cour de cassation sur la cause légitime en SARL et en sociétés civiles : Cass. com., 16 mai 2018, n° 15-16.284 ; Cass. 3e civ., 27 juin 2019, n° 18-16.861 ; Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-18.985.
• Arrêt Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-25.713 et 18-25.730, qui fixe les limites des pouvoirs du juge des référés en droit des sociétés (suspension des effets vs. annulation de délibérations).
• Arrêt Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164, qui exclut expressément la révocation judiciaire du gérant de SCI du champ des pouvoirs du juge des référés, et dont la transposition à la SARL paraît acquise.
• Décisions d’appel et commentaires utiles relatifs à la SARL et au référé (CA Paris, 18 mai 2022, n° 21/17188 ; affaire commentée par Lefebvre-Dalloz, 28 sept. 2023).

3.3. Avertissement méthodologique

La présente recherche est exhaustive dans la mesure raisonnable des bases publiquement accessibles. Elle ne se substitue pas à une interrogation systématique des bases professionnelles (Dalloz.fr, Lexis 360, Lamyline, Doctrine.fr) ni à une vérification des textes officiels sur Légifrance, recommandée avant toute exploitation contentieuse. Pour l’arrêt du 7 mai 2026, la source officielle n’ayant pu être atteinte au moment de la recherche, le résumé repose sur le commentaire publié par Kohen Avocats.

4. Analyse arrêt par arrêt

4.1. Cass. com., 16 mai 2018, n° 15-16.284 — Loyauté du cogérant de SARL et cause légitime

Faits

Au sein des SARL Financière Lector et Lector Consulting, MM. Y et X étaient cogérants et associés. Dans un contexte de relations dégradées, M. X avait négocié seul avec un client l’acquisition personnelle de deux appartements pour le prix d’un, ainsi qu’une commission personnelle de 225 000 euros comme apporteur d’affaires dans une opération conduite par la SARL Lector Consulting. Le cogérant n’avait pas été informé du protocole ni de l’avantage personnel obtenu. M. Y avait alors assigné M. X en révocation judiciaire ; la cour d’appel de Bordeaux, par arrêt du 16 février 2015, avait ordonné la révocation.

Question

L’absence de préjudice financier avéré pour la société et la mésentente entre cogérants suffisent-elles à écarter la cause légitime au sens de l’article L. 223-25, alinéa 2, du Code de commerce ?

Motifs et solution

La chambre commerciale retient que le cogérant a méconnu son obligation de loyauté et de fidélité à l’égard de la société, et que ses agissements étaient de nature à nuire à l’intérêt social. La cause légitime est ainsi caractérisée, indépendamment de la démonstration d’un préjudice financier. La Cour rejette le pourvoi (source officielle courdecassation.fr (captcha à l’accès) ; source accessible Livv – LawLex202200006449JBJ).

Portée

L’arrêt confirme que la cause légitime se fonde, au premier chef, sur la conformité du comportement du gérant à l’intérêt social et à ses devoirs fiduciaires, sans exiger ni faute intentionnelle qualifiée, ni préjudice patrimonial avéré. Cet enseignement, sur le fond, demeure central pour fonder une action en révocation.

4.2. Cass. 3e civ., 27 juin 2019, n° 18-16.861 — Conflit d’intérêts du gérant de SCI

Faits

La SCI ASM, constituée entre la société HDM et les époux I, avait pour gérant M. I. Celui-ci avait conclu au nom de la SCI un bail commercial avec la société Loz-aire, constituée par lui et son épouse et dont il était également gérant. Le bail comportait une clause d’exclusivité interdisant la location à un commerce identique, alors même que l’acte autorisait « tout commerce » – stipulations contraires au projet initial et désavantageuses pour la SCI. La société Loz-aire avait ensuite fermé le local et dirigé la clientèle vers une autre aire d’exploitation, au détriment des autres exploitants et de la SCI. La société HDM et l’administrateur judiciaire avaient assigné la SCI et les époux I en révocation ; la cour d’appel de Nîmes, par arrêt du 22 mars 2018, avait accueilli la demande.

Motifs et solution

La troisième chambre civile retient l’atteinte caractérisée à l’intérêt social et la cause légitime, et rejette le pourvoi (source accessible Livv – LawLex202200006508JBJ).

Portée

L’arrêt illustre, en matière de société civile, la même grille d’analyse que celle déployée en SARL : un conflit d’intérêts caractérisé entre le gérant et la société, doublé d’une atteinte à l’intérêt social, suffit à justifier la révocation judiciaire pour cause légitime. La continuité de raisonnement avec L. 223-25 C. com. est, ici encore, manifeste.

4.3. Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-25.713 et 18-25.730 — Limites des pouvoirs du juge des référés en droit des sociétés

Faits

Au sein d’une SAS dirigée par une société présidente, des associés avaient convoqué une assemblée générale aux fins de mettre fin à son mandat et de la remplacer ; parallèlement, un administrateur provisoire avait été désigné pour diriger temporairement la société et négocier avec les banques. Deux séries de référés ont été engagées.

Premier référé : report de l’assemblée

Le juge des référés avait ordonné le report de l’assemblée jusqu’à la fin de la mission de l’administrateur provisoire ; le pourvoi est rejeté par la Cour de cassation, qui retient que la tenue de l’assemblée pouvait causer un dommage imminent et affecter la confiance des banques – mesure conservatoire admissible.

Second référé : annulation de délibérations

L’assemblée s’étant néanmoins tenue, ayant révoqué la société présidente et nommé un nouveau président, la cour d’appel avait annulé ces délibérations pour trouble manifestement illicite. La chambre commerciale casse l’arrêt : l’annulation de délibérations d’assemblée générale ne constitue ni une mesure conservatoire ni une remise en état au sens de l’article 873, alinéa 1er, du Code de procédure civile ; elle n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, qui peut tout au plus suspendre leurs effets.

Sur cette décision, voy. notamment Pivoine Avocats — Pouvoirs du juge des référés en droit des sociétés.

Portée

L’arrêt formalise une ligne de partage essentielle : le juge des référés peut suspendre, neutraliser temporairement ou prescrire des mesures à effet réversible, mais il ne peut anéantir un acte social. Cette logique procédurale, transposée à la révocation judiciaire d’un gérant – mesure par hypothèse définitive et irréversible –, fournit le soubassement intellectuel de l’arrêt du 7 mai 2026.

4.4. Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-18.985 F-B — Cause légitime, anomalies comptables et appréciation au fond

Faits

Des associés d’une SARL avaient assigné le gérant en révocation judiciaire et demandé la réintégration de sommes au bénéfice distribuable. Une expertise judiciaire avait révélé des irrégularités et anomalies comptables, des sommes indûment passées en charges et des provisions non justifiées. Par arrêt du 16 avril 2021, la cour d’appel de Basse-Terre avait rejeté la demande de révocation au motif que les erreurs étaient régularisables et qu’aucun favoritisme au profit d’un associé ou dirigeant n’était démontré.

Motifs et solution

Au visa de l’article L. 223-25 du Code de commerce, la chambre commerciale casse l’arrêt : la cour d’appel a ajouté au texte des conditions qu’il ne prévoit pas. Elle devait rechercher si les anomalies comptables, nonobstant leurs conséquences limitées, ne justifiaient pas en elles-mêmes la révocation. La Cour précise ainsi que la cause légitime n’exige ni faute intentionnelle, ni gravité particulière, et qu’elle s’apprécie au regard de l’intérêt social, indépendamment du préjudice subi (sources Simon Associés ; Lefebvre-Dalloz ; source officielle courdecassation.fr (captcha à l’accès)).

Portée

L’arrêt assouplit nettement la cause légitime sur le fond et la dissocie expressément de la responsabilité personnelle du dirigeant. Pour la stratégie contentieuse, il consolide la voie d’une révocation au fond fondée sur des manquements de gestion, même limités, dès lors qu’ils heurtent l’intérêt social ; en miroir, cette appréciation factuelle confirme l’incompétence du juge des référés, ses opérations excédant le caractère d’évidence requis par les articles 872 et 873 CPC.

4.5. Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164 — Verrou procédural : la révocation judiciaire hors pouvoirs du juge des référés

Faits

Au sein d’une SCI détenue à parts égales par deux associés, des allégations de malversations et de non-respect des règles propres aux sociétés civiles avaient été formulées à l’encontre du gérant. L’associé minoritaire avait saisi le juge des référés de deux demandes : d’une part, la désignation d’un administrateur provisoire ; d’autre part, la révocation judiciaire du gérant pour cause légitime.

Motifs et solution

Sur la désignation d’un administrateur provisoire, la Cour de cassation valide le refus prononcé en l’absence de preuve d’un péril imminent menaçant l’intérêt social, la simple mésentente entre associés étant insuffisante. Sur la révocation, la Cour censure l’ordonnance et juge, en termes nets, que la révocation judiciaire pour cause légitime du gérant n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, relevant exclusivement de l’office du juge du fond (source secondaire, l’arrêt officiel n’ayant pu être atteint au moment de la recherche : Kohen Avocats — Commentaire de l’arrêt).

Portée et transposition à la SARL

La portée de l’arrêt est triple : (i) il sépare nettement les deux logiques – urgence de gestion (administrateur provisoire) et révocation au fond ; (ii) il aligne, en matière de société civile, le contentieux de la révocation sur les solutions déjà dégagées en droit commun du référé (Cass. com., 13 janv. 2021) ; (iii) sa ratio est fondée sur la nature même de la mesure (décision définitive d’éviction d’un dirigeant statutaire) et sur l’ampleur de l’appréciation de la cause légitime, et non sur la forme sociale. La transposition à la SARL, dont l’article L. 223-25 reproduit littéralement la logique de l’article 1851 du Code civil, paraît donc acquise. L’arrêt referme par ailleurs fortement l’ancienne exception – attitude du gérant mettant la société en péril – pour la révocation définitive elle-même, l’outil de référé pertinent devenant alors l’administrateur provisoire.

5. Tableau comparatif des décisions principales

Le tableau comparatif suit ci-après, en orientation paysage pour la lisibilité. Il synthétise, pour chaque décision retenue, la juridiction et la source, la forme sociale concernée, la voie procédurale, les faits utiles, la question juridique, les motifs déterminants, la solution et l’apport pour la problématique SARL/référé.

Tableau comparatif – Décisions principales (2015–2026)

Lecture : les arrêts 2018, 2019 et 2023 fixent le standard de la cause légitime sur le fond ; l’arrêt 2021 délimite l’office du juge des référés en droit des sociétés ; l’arrêt 2026 referme expressément la voie du référé pour la révocation judiciaire du gérant (SCI), ratio transposable à la SARL.

6. Conditions d’exception : ce que le référé peut encore et ne peut plus

6.1. Ce que le juge des référés peut prononcer

• Désignation d’un administrateur provisoire en cas de péril imminent menaçant l’intérêt social, lorsque le fonctionnement de la SARL est compromis (blocage de l’AG, paralysie de la gérance, atteinte grave à la trésorerie ou aux relations bancaires).
• Désignation d’un mandataire ad hoc à objet circonscrit, par exemple pour convoquer une AG, faire procéder à un audit ou représenter la société dans un acte déterminé.
• Report d’une AG dont la tenue, en l’état, exposerait la société à un dommage imminent (cf. Cass. com., 13 janv. 2021, premier référé).
• Suspension provisoire des effets d’une délibération sociale, dans l’attente d’une décision au fond.
• Mesures conservatoires diverses (séquestre, mise sous séquestre de fonds, interdiction temporaire de certaines opérations) pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite.

6.2. Ce que le juge des référés ne peut plus prononcer

• La révocation définitive du gérant de SARL pour cause légitime : opération relevant désormais clairement du juge du fond, par stricte transposition de Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164 (SCI), au regard de l’identité de logique entre les articles 1851 C. civ. et L. 223-25 C. com.
• L’annulation pure et simple de délibérations d’AG, opération qui n’est ni une mesure conservatoire ni une remise en état au sens de l’article 873, alinéa 1er, du CPC (Cass. com., 13 janv. 2021).
• Toute appréciation lourde de la cause légitime nécessitant un examen approfondi des éléments de fait et la qualification d’une atteinte à l’intérêt social, qui caractérise une contestation sérieuse (CA Paris, 18 mai 2022, n° 21/17188 ; affaire commentée par Lefebvre-Dalloz, 28 sept. 2023).

6.3. L’exception historique : attitude du gérant mettant la société en péril

Une jurisprudence ancienne et controversée (T. com. Paris, 18 juin 1974 ; CA Pau, 6 mars 2003) admettait que la révocation puisse être prononcée en référé lorsque l’attitude du gérant mettait la société en péril (commentaire Lefebvre-Dalloz, 28 sept. 2023). Cette ouverture est aujourd’hui très étroite, voire fermée pour la révocation définitive elle-même, l’arrêt du 7 mai 2026 retenant que la révocation judiciaire pour cause légitime n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés. En présence d’un péril imminent réellement caractérisé, l’outil pertinent demeure la désignation d’un administrateur provisoire, qui produit un effet de gestion sans préjuger de la révocation au fond.

7. Évolution jurisprudentielle depuis 2015

2018-2019 — Recentrage autour de l’intérêt social

Les arrêts Cass. com., 16 mai 2018 (SARL) et Cass. 3e civ., 27 juin 2019 (SCI) consolident le standard de la cause légitime : la révocation est justifiée dès lors que sont caractérisées une atteinte à l’intérêt social et, plus généralement, la méconnaissance des devoirs fiduciaires du gérant (loyauté, fidélité, prévention des conflits d’intérêts), indépendamment d’un préjudice avéré.

2021 — Limitation de l’office du référé en droit des sociétés

Cass. com., 13 janv. 2021, structure l’office du juge des référés en droit des sociétés : suspension d’effets oui, annulation non ; mesures conservatoires/remise en état oui, décisions définitives non. Cette grille s’applique à toutes les mesures touchant à la gouvernance sociale.

2023 — Assouplissement de la cause légitime sur le fond

Cass. com., 25 janv. 2023, parachève l’assouplissement : la cause légitime ne suppose ni intentionnalité ni gravité particulière ; des anomalies comptables aux conséquences limitées peuvent suffire. Le standard de fond se détache nettement du régime de responsabilité civile, ce qui élargit l’assiette de la révocation judiciaire au principal.

2026 — Verrou procédural : révocation hors pouvoirs du référé

Cass. 3e civ., 7 mai 2026, parachève la construction sur le versant procédural : la révocation judiciaire pour cause légitime du gérant relève du juge du fond. La voie du référé est désormais fermée pour la mesure de révocation elle-même, et redevient un outil d’accompagnement (administrateur provisoire, mandataire ad hoc, mesures conservatoires).

8. Recommandations contentieuses pour une SARL bloquée

À la lumière de l’état du droit décrit ci-dessus, les recommandations pratiques suivantes peuvent être formulées pour la défense d’un associé minoritaire ou cogérant d’une SARL en situation de blocage ou de soupçon de manquements de gestion.

8.1. Action principale : révocation judiciaire au fond

• Saisir le tribunal de commerce statuant au fond d’une demande de révocation judiciaire du gérant pour cause légitime, sur le fondement de l’article L. 223-25, alinéa 2, du Code de commerce.
• Articuler la demande sur le standard issu de Cass. com., 25 janv. 2023 : démontrer une atteinte à l’intérêt social (anomalies comptables, conflit d’intérêts, manquement à la loyauté), sans nécessité de prouver une faute intentionnelle ni un préjudice avéré.
• Préparer, le cas échéant, une demande d’expertise judiciaire (art. 145 CPC) en amont, afin d’objectiver les manquements de gestion.

8.2. Action complémentaire en référé : sécuriser la gestion

• Solliciter, en référé, la désignation d’un administrateur provisoire dès lors que les conditions sont réunies : péril imminent menaçant l’intérêt social, impossibilité de fonctionnement, blocage avéré des organes sociaux.
• Constituer, en amont, un dossier de preuve robuste : procès-verbaux de carence, courriers, relevés bancaires, expertise privée, attestations de partenaires, démarches commerciales bloquées.
• À défaut d’administrateur provisoire, envisager la désignation d’un mandataire ad hoc à objet limité (convocation d’AG, accomplissement d’un acte conservatoire, communication d’informations).
• Demander, le cas échéant, le report d’une AG ou la suspension des effets d’une délibération en s’appuyant sur l’article 873, alinéa 1er, du Code de procédure civile et sur Cass. com., 13 janv. 2021.

8.3. Pièges à éviter

• Éviter, sauf stratégie assumée et fortement motivée, de demander la révocation définitive du gérant en référé : cette demande se heurte directement à Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164, et à la jurisprudence d’appel constante en matière de SARL (CA Paris, 18 mai 2022, n° 21/17188 ; affaire commentée par Lefebvre-Dalloz, 28 sept. 2023).
• Ne pas confondre l’intensité de la mésentente entre associés avec un péril imminent : la jurisprudence – y compris l’arrêt du 7 mai 2026 – exige une atteinte concrète à l’intérêt social pour justifier l’administrateur provisoire.
• Ne pas surinvestir l’exception « péril social » des décisions de 1974/2003 : sa portée résiduelle, fragilisée par 2021 et désormais par 2026, ne peut pas servir de socle à une stratégie principale.

9. Annexe — Sources et liens

9.1. Textes

• Code de commerce, article L. 223-25 — https://justice.pappers.fr/loi/LEGITEXT000005634379/article/LEGIARTI000006223152
• Code de procédure civile, articles 872 et 873 (référence) — à vérifier sur Légifrance.
• Code civil, article 1851 (référence) — à vérifier sur Légifrance.

9.2. Jurisprudence

• com., 16 mai 2018, n° 15-16.284 — source secondaire accessible : Livv / LawLex202200006449JBJ ; source officielle (captcha à l’accès) : courdecassation.fr/decision/5fca9007a7b2458343e16204.
• 3e civ., 27 juin 2019, n° 18-16.861 — source secondaire accessible : Livv / LawLex202200006508JBJ.
• com., 13 janv. 2021, n° 18-25.713 et 18-25.730 — commentaire : Pivoine Avocats.
• com., 25 janv. 2023, n° 21-18.985 F-B — commentaires : Simon Associés ; Lefebvre-Dalloz ; source officielle (captcha à l’accès) : courdecassation.fr/decision/63d0db6a93de8405dea53196.
• 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164 — source secondaire (source officielle non retrouvée au moment de la recherche) : Kohen Avocats — SCI bloquée, gérant, révocation, référés, administrateur provisoire (2026).

9.3. Décisions d’appel et doctrine SARL / référé

• CA Paris, 18 mai 2022, pôle 1 ch. 3, n° 21/17188 — la demande de révocation d’un gérant ne revêt pas le caractère d’une mesure conservatoire justifiant une décision de référé (mentionnée par le commentaire Lefebvre-Dalloz infra).
• com. Paris, 18 juin 1974 et CA Pau, 6 mars 2003 — exception historique (péril social) ; portée aujourd’hui très limitée (id.).
• Lefebvre-Dalloz, 28 sept. 2023 — Incompétence du juge des référés saisi d’une demande de révocation du dirigeant : lefebvre-dalloz.fr/…/incompetence-juge-referes-saisi-demande-revocation-dirigeant.

9.4. Avertissement final

Le présent rapport constitue un document de travail. Les références jurisprudentielles et les liens y figurant doivent être contrôlés sur les bases officielles avant toute utilisation contentieuse.